Nos últimos anos, tornou-se cada vez mais comum a utilização de estruturas societárias específicas para viabilizar o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Entre as mais utilizadas estão a Sociedade em Conta de Participação (SCP) e a Sociedade de Propósito Específico (SPE). Esses modelos têm ganhado espaço no mercado por permitirem maior organização dos investimentos, divisão de riscos e profissionalização da gestão dos projetos.
A SPE é uma sociedade constituída com um objetivo determinado: desenvolver um projeto específico. No setor imobiliário, é frequente que cada empreendimento seja estruturado por meio de uma SPE própria, o que possibilita separar juridicamente e contabilmente aquele projeto dos demais negócios dos sócios. Essa estrutura facilita a governança, a captação de investidores e a gestão financeira do empreendimento.
Já a SCP possui natureza distinta. Trata-se de uma sociedade não personificada, na qual existe um sócio ostensivo, que atua perante o mercado em seu próprio nome, e um ou mais sócios participantes, que aportam recursos e participam dos resultados do negócio, mas não aparecem perante terceiros. No contexto imobiliário, esse modelo é frequentemente utilizado para viabilizar a entrada de investidores em projetos específicos, sem que haja exposição pública desses participantes.
Embora essas estruturas ofereçam inúmeras vantagens, é fundamental compreender que sua utilização exige planejamento jurídico, societário e tributário adequado. A adoção de SCPs ou SPEs sem a devida estruturação pode gerar problemas relevantes, como conflitos entre sócios, riscos fiscais, descaracterização da estrutura perante o fisco ou até mesmo responsabilizações inesperadas.
Entre os pontos que exigem maior atenção estão a definição clara das responsabilidades dos sócios, a forma de aporte de recursos, a distribuição de resultados, a governança do projeto, bem como o tratamento contábil e tributário da operação. Também é essencial que os contratos estejam alinhados com a realidade do negócio e com a legislação aplicável, evitando estruturas meramente formais que não correspondam à efetiva dinâmica da operação.
Outro aspecto relevante é a correta integração dessas estruturas com os demais instrumentos jurídicos do empreendimento, como contratos de permuta, aquisição de terreno, financiamento da obra, contratos de construção e comercialização das unidades. A falta de alinhamento entre esses instrumentos pode comprometer a segurança jurídica do projeto.
Portanto, embora a SCP e a SPE sejam ferramentas cada vez mais presentes no desenvolvimento de negócios imobiliários, sua utilização demanda cautela e conhecimento técnico. Quando bem estruturadas e conduzidas por profissionais especializados, essas estruturas podem se tornar instrumentos eficientes para viabilizar investimentos, organizar parcerias e impulsionar o desenvolvimento de projetos imobiliários com segurança e eficiência.
Jefferson Antonio Sbardella
Advogado – OAB/SC 18.020
